La scelta imposta

Solo oggi, mercoledì 24 settembre, abbiamo potuto (solo in via informale), prendere visione dell’ordinanza del Tar adottata dopo l’udienza del 17 scorso.

Come avevamo ipotizzato, l’unica motivazione del rigetto della nostra istanza di sospensione è che il danno non appare “irreparabile”; precisiamo, una volta per tutte, che la mancata sospensione NON EQUIVALE IN ALCUN MODO AD UN RIGETTO DEL RICORSO: il merito della causa rimane tutto da discutere.

Ne consegue che, se vinceremo la causa (cosa in cui confidiamo), Consob dovrà fare una nuova delibera sul prezzo dell’obbligo di acquisto. Auspichiamo che la sentenza imponga alla Consob direttive chiare, precise e vincolanti per fare in modo che finalmente possiamo avere un procedimento imparziale e trasparente, il che non può che condurre ad un prezzo ben più elevato di quello della procedura in corso.

Resta il problema di cosa fare con le nostre azioni entro la scadenza di lunedì 29 settembre.

I nostri legali sono convinti che il nuovo prezzo varrà anche per tutti coloro che aderiranno alla procedura attualmente in corso. L’adesione, che certamente ci ripugna e che non costituisce affatto rinuncia al ricorso al Tar, se non altro consente di evitare il rischio di ritrovarsi con azioni non quotate.

Ciascuno deve urgentemente informarsi presso la propria banca su qual è il termine ultimo di presentazione delle adesioni (alcune banche pretendono l’adesione qualche giorno prima del 29 settembre).

Ovviamente consigliamo di esigere il corrispettivo interamente in contanti e sconsigliamo di accettare le azioni Milano Assicurazioni.

E’ evidente che l’adesione dei nostri associati è una scelta dettata unicamente da uno stato di necessità, necessità causata da Fondiaria-Sai.

Alcuni nostri associati ci informano che intendono tenere le azioni Immobiliare Lombarda, senza venderle né aderire all’obbligo di acquisto; ovviamente costoro sperano che NON si addivenga allo squeeze-out (evento che scatterà al raggiungimento del 95% del capitale da parte di Fonsai): è ovvio che si tratta di una scelta che comporta un notevole grado di rischio (si tengono in portafoglio azioni non quotate) e che deve, necessariamente, essere pienamente consapevole.

Ricordiamo infine che chi vende le azioni a mercato non potrà in alcun modo beneficiare dell’esito del ricorso.                                                 

                                                                                        Il Codamil

  

MINI-GUIDA: DOPO l’UDIENZA DEL 17 SETTEMBRE 2008

 

Cosa può accadere dopo il 17 settembre ? Quali sono i diritti dell’azionista di minoranza ? Quali sono i doveri di Consob e Fonsai ?

 

Ecco alcune brevi note, che speriamo Vi siano utili nelle Vostre decisioni.

 

L’obbligo di acquisto è un dovere che nasce dalla Legge (il T.U.F.)

Ricordiamo che la procedura utilizzata (la stessa delle Opa obbligatorie residuali) è solo un mezzo per adempiere all’obbligo; potevano essere usati altri mezzi, quindi non confondiamo i mezzi con il fine, che è inequivocabilmente quello di adempiere all’obbligo di acquistare le azioni al prezzo fissato dalla Consob da chiunque le voglia vendere.

L’elemento fondamentale dell’obbligo (cioè il prezzo), non dipende da Fonsai, ma da una Pubblica Amministrazione, la Consob.

 

La posizione di Fonsai è molto simile a quella di chi è obbligato a vendere un bene ad un prezzo imposto dallo Stato. Facciamo un esempio banale: i biglietti di un museo statale. Il bigliettaio DEVE vendere i biglietti al prezzo fissato dallo Stato, senza poterlo variare, nemmeno di un centesimo, né in più, né in meno.

La differenza nel nostro caso è che l’obbligo è a comprare, non a vendere.

Il prezzo lo impone la Pubblica Amministrazione e TUTTI coloro che vogliono vendere devono poterlo fare al prezzo fissato, proprio come tutti i visitatori del museo devono poter comprare i biglietti a quel prezzo.

 

La particolarità dei prezzi imposti dalla P. Amministrazione è che vengono fissati con atti amministrativi (la Delibera della Consob è un atto amministrativo); la legge prevede che tutti gli atti amministrativi debbano seguire un preciso corretto iter procedimentale nella loro formazione; se l’iter è viziato, il provvedimento può venire annullato dal Giudice Amministrativo, su richiesta (cioè su ricorso) di chi abbia un interesse legittimo ad opporvisi.

 

Il nostro Comitato si è opposto al provedimento con cui la Consob ha fissato il prezzo dell’Obbligo di Acquisto sulle nostre azioni IML, che ritiene invalido perché il procedimento amministrativo che ha portato alla sua adozione è irregolare sotto molteplici e fondamentali profili.

  

A questo punto lo schema logico-giuridico è: se l’elemento-prezzo è viziato, verrà rimosso dal Tar, che con la propria sentenza lo annullerà.

Conseguentemente, Consob dovrà rifare un altro procedimento con cui determinare un nuovo prezzo; probabilmente il Tar ingiungerà a Consob di seguire determinati canoni metologici e/o di evitare i passaggi affetti da irregolarità.

Immediata conseguenza dell’annullamento della delibera sarà che la procedura di adempimento dell’obbligo di acquisto in corso (che è solo un mezzo, non dimentichiamolo) perderà ogni efficacia poiché fondata su un presupposto dichiarato invalido.

 

Ciò varrà certamente per l’elemento-prezzo, che dovrà essere, dopo una nuova delibera, UN NUOVO PREZZO UGUALE  PER  TUTTI, anche per chi avrà già aderito.

 

Per chi non avrà aderito ci sarà certamente la possibilità di esprimere, dopo la nuova delibera della Consob, la volontà di aderire al nuovo prezzo; non siamo invece in grado di ipotizzare quali saranno le opzioni per chi avrà aderito. Può darsi che la sua adesione sarà considerata nulla, oppure valida, oppure che egli debba o possa confermarla, è difficile prevederlo ora.

Quel che è certo è che, anche per costoro, varrà il nuovo prezzo (se il Tar accoglierà il ricorso, beninteso).

 

Prima di passare a spiegare gli effetti della sospensione, chiariamo subito che chi vende a mercato avrà certamente fatto una scelta definitiva, che non potrà essere rimessa in discussione dall’esito del ricorso.

Che cos’è la sospensione, su cui si discuterà mercoledì 17 settembre ? Fate uno sforzo mentale: si tratta – in pratica – di un annullamento temporaneo; vuol dire che la delibera sul prezzo, se verrà dichiarata sospesa, perderà efficacia in maniera temporanea, cioè fino ad un certo momento (verosimilmente, fino a quando il Tar pronuncerà la sentenza).

Come a dire: per adesso la delibera non ha valore, ma il Tar si riserva se confermare la “provvisoria” pronuncia di invalidità o modificarla.

Comunque per intanto la delibera non potrà produrre effetti e così sarà, di conseguenza, per la procedura di adempimento dell’obbligo di acquisto in corso.

 

L’eventuale sentenza di accoglimento del ricorso potrà essere poi impugnata da Fonsai e/o Consob avanti il Consiglio di Stato e così potrà essere anche per l’ordinanza che sospende la delibera. Il Consiglio di Stato la potrà ribaltare l’una e/o l’altra.

 

Potrebbe anche accadere che il Tar decida di NON sospendere la delibera ma poi accolga il ricorso nel merito, così come che il Tar sospenda la delibera e poi, nella sentenza, la dichiari valida ed efficace, ma sono casi che si verificano molto raramente.

 

Comunque, sia chiara una cosa: questo Comitato ha chiesto a Consob il 29 agosto scorso una proroga fino al 29 settembre. Giovedì 11 scorso Consob ha deciso una proroga fino al 29 settembre. C’è tutto il tempo per decidere che fare, senza prendersi il rischio del salto nel buio di dover tenere azioni non quotate (rischio che potrebbe concretizzarsi se Fonsai non raggiungerà il 95% del capitale).

 

Che ne sarà, durante la causa, della quotazione del titolo ? La legge dice che se l’obbligo di acquisto conduce l’offerente a detenere almeno il 95% del capitale, egli ha diritto a fare la procedura di esproprio (squeeze-out) delle restanti azioni e che il titolo rimane quotato fino alla fine dello squeeze-out.

Dice invece che se NON raggiunge il 95%, nessuno ha più obblighi o doveri e il titolo viene revocato dalle quotazioni dopo il pagamento delle azioni acquistate in sede di obbligo di acquisto (il pagamento di solito avviene sette giorni dopo l’ultimo giorno di adesione).

    

Nel caso in cui la delibera venga sospesa o annullata che ne sarà della quotazione ? Su questo punto vi daremo indicazioni più precise dopo un ulteriore approfondimento, ma siamo dell’opinione che nulla vieti che il titolo rimanga quotato fino alla nuova delibera della Consob. Ricordiamo anche che la nuova delibera sarà impugnabile tanto come quella per cui pende ricorso, per cui statene certi: nessun danno ingiusto sarà tollerato.

 

                       

                                                                                                           Il Codamil

Ce l’abbiamo fatta !

Comunicato Stampa Proroga del Periodo di presentazione delle richieste” relative all’assolvimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (la “Procedura”) da parte di Fondiaria-SAI (l’“Offerente”) sulle residue azioni ordinarie di Immobiliare Lombarda S.p.A. (l’“Emittente”)  * * * Milano, 11 settembre 2008 Si comunica che CONSOB, come da comunicazione in data odierna, sentiti Fondiaria-SAI e Borsa Italiana S.p.A., ha prorogato ai sensi dell’art. 40, comma 2, ultima parte, del Regolamento Consob 11971/1999, e successive modificazioni, il “Periodo di presentazione delle richieste” relativo alla Procedura fino al 29 settembre 2008. La suddetta proroga è stata motivata dalla Consob “con l’esigenza di consentire un corretto svolgimento della procedura dell’obbligo di cui trattasi nonché per la tutela degli investitori. Ciò in considerazione della circostanza che risulta fissata per il 17 settembre 2008, attuale data di scadenza del “Periodo di resentazione delle richieste”, l’udienza camerale per la discussione cautelare presso il TAR Lazio del ricorso presentato dal Comitato Difesa degli Azionisti di Minoranza di Immobiliare Lombarda (CODAMIL) e da altri azionisti di Immobiliare Lombarda avverso la delibera Consob con cui è stato fissato il corrispettivo dell’obbligo di acquisto”. CONSOB non ha ritenuto opportuno decidere proroghe più estese del periodo di presentazione delle richieste ritenendo, da un lato, che la Procedura debba essere svincolata dalla definizione del contenzioso giudiziario in essere e, dall’altro, di dover tener conto della “posizione degli azionisti di minoranza di Immobiliare Lombarda che abbiano già aderito in modo convinto all’obbligo di acquisto, confidando nella realizzazione delle loro aspettative nei tempi previsti dal Regolamento Emittenti

Il nostro Comitato ha chiesto ufficialmente sia a Consob che al TAR ulteriore proroga

Il Codamil, non appena appresa l’ordinanza con cui il TAR ha prorogato al 17.09 il termine del periodo di adesione all’Opa residuale, fin da subito ha chiesto a Consob e al TAR ulteriore proroga, al fine di garantire agli azionisti di minoranza di poter decidere se aderire o meno all’obbligo di acquisto con consapevolezza e senza pressioni, dopo aver conosciuto le decisioni che il TAR del Lazio adotterà nell’udienza del 17.09

Nuova udienza il 17.9 e proroga del termine di adesione per ordine del T.A.R.

Ci è stata notificata da poco l’ordinanza del TAR ad esito dell’udienza di ieri.

In sostanza, il TAR ha deciso di prorogare al 17.9 (data della nuova udienza) il termine di adesione dell’Obbligo di Acquisto (lo stesso termine già prorogato dal 1° al 15 settembre), in attesa che il Comitato depositi una nuova memoria difensiva che verterà sui documenti prodotti soltanto il 27 agosto da Consob.

Avvocati e consulenti sono già al lavoro sulla memoria.

Il TAR ha ritenuto che una proroga del termine garantisca gli azionisti di minoranza in maniera sostanzialmente equivalente ad una sospensione della Delibera. Forse però occorreva un po’ più di attenzione ai tempi: serviva qualche giorno in più, anche perché le Banche chiedono la decisione con qualche giorno di anticipo.

Ma non disperiamo: abbiamo già ottenuto due proroghe e fondati motivi di confidare in un ulteriore allungamento del periodo di adesione; il 17 si deciderà poi sulla sospensione vera e propria. I documenti prodotti in causa rafforzano le nostre ragioni.

Codamil

Udienza del 28.8.2008

Ieri 28 agosto 2008, come annunciato, si è tenuta l’udienza della fase cautelare del processo introdotto con il nostro ricorso per l’annullamento della delibera della Consob sul prezzo dell’Obbligo di Acquisto.

I Legali del Comitato hanno insistito sulla richiesta di sospensione della delibera.

Alla fine dell’udienza il Collegio si è riservato di decidere.

La decisione verrà adottata con Ordinanza, che DOVREBBE essere pubblicata a breve: potrebbe trattarsi di ore o di giorni. Appena a conoscenza pubblicheremo QUI il dispositivo (cioè il succo della decisione).

Codamil

Riportamo il comunicato di “proroga” della Consob

COMUNICATO STAMPA

Proroga del “Periodo di presentazione delle richieste” relative all’assolvimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) da parte di Fondiaria-SAI (l’”Offerente”) sulle residue azioni ordinarie Immobiliare Lombarda S.p.A. (l’”Emittente”)

* * *

Milano, 26 agosto 2008

Si comunica che, a seguito di motivata richiesta dell’Offerente e sentita Borsa Italiana, CONSOB, con comunicazione in data odierna, ha prorogato, ai sensi dell’art. 40, comma 2, ultima parte, del Regolamento approvato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, il “Periodo di presentazione delle richieste”, relativo all’obbligo di acquisto di cui sopra sino al 15 settembre 2008.

 

 

SCENARI POST-OBBLIGO DI ACQUISTO

 

Come anticipato, il nostro Comitato intende fornire agli Associati una serie di elementi informativi utili al fine di adottare una scelta consapevole sulle nostre azioni Immobiliare Lombarda.

 

La procedura di obbligo di acquisto terminerà il 1° settembre 2008, ultimo giorno utile per accettare – in cambio delle azioni Immobiliare Lombarda – un mix di azioni Milano Assicurazioni più denaro o il pagamento di € 0,1659 ad azione in contanti. Si può scegliere, in autonomia, se aderire o no e se accettare il corrispettivo misto o quello in contanti. La cosa migliore, a nostro avviso, è ritardare la decisione il più possibile, compatibilmente con i tempi imposti dalla rispettiva Banca/Broker (le maggiori banche consentono l’adesione fino all’ultimo giorno). Se non si esprime esplicitamente la propria volontà, la banca di sua iniziativa non potrà fare nulla e, in tal caso, le azioni rimarranno nel dossier. Posticipando la decisione potrete, nel frattempo (dato che il titolo rimarrà quotato in ogni caso almeno fino all’8 settembre 2008 compreso), anche decidere di vendere in Borsa, dove nelle ultime sedute si sono registrati spesso prezzi superiori agli 0,1659 €.

I risultati ufficiali della procedura di obbligo di acquisto verranno pubblicati nei giornali finanziari entro il 5 settembre 2008.

Se Fonsai raggiungerà il 95% del capitale, dovrebbe poter esercitare il diritto d’acquisto, che in sostanza è un esproprio delle azioni non consegnate; se non raggiungerà tale partecipazione, è certo che non potrà procedere all’esproprio.

In entrambi i casi, ricordiamo che si parlerà di un titolo non più quotato; l’ipotesi di non cedere le azioni e mantenerle in portafoglio – anche quando non saranno più quotate – va valutata a fondo (lo stanno facendo molti azionisti), trattandosi di una scelta di investimento di notevole complessità, ben diversa dal normale investimento in titoli quotati.

 

E’ impossibile prevedere quali potranno essere i movimenti dei prezzi in Borsa dopo il 1° settembre, non essendo più il prezzo infuenzato dal corrispettivo dell’obbligo di acquisto. Tutto dipenderà dal risultato delle adesioni, da quanti e quali saranno gli azionisti che non avranno consegnato e dai reali intendimenti di Fonsai.

 

Tuttavia, il TAR del Lazio potrebbe bloccare la procedura in corso: in data 28 agosto si dovrà esprimere sul ricorso presentato – contro il provvedimento di fissazione del prezzo dell’obbligo di acquisto, a nostro avviso illegittimo – dal nostro Comitato; il TAR potrà, in tale udienza, sospendere il provvedimento della Consob.

Di conseguenza, dovrebbe risultare sospesa l’intera procedura.

Tenete conto che le vicende giudiziarie potrebbero ripercuotersi anche sulle quotazioni del titolo, prima e dopo il 28 agosto.

 

                                                                                         Il Codamil

 

 

 

 

 

 

A breve chiarimenti e delucidazioni

A brevissimo (probabilmente già in serata) pubblicheremo alcune semplici note informative di chiarimento per facilitare una scelta consapevole.

Anticipiamo una risposta ad una domanda frequente: alcuni ci chiedono come si fa a vendere un titolo non più quotato. La risposta è: bisogna trovare un acquirente e fare lo scambio direttamente. Quindi non basterà più passare l’ordine al borsino o via home banking, non si tratterà più di un processo impersonale.

Sarà un po’ come cedere le quote dell’azienda di famiglia, tanto per capirsi.

Una cosa ben diversa dall’investimento fatto fino ad oggi, non c’è dubbio. Secondo alcuni un’opportunità magnifica, secondo altri uno sfacelo. Comunque una cosa su cui meditare a fondo. Chi fosse seriamente interessato all’ipotesi di mantenere i titoli non quotati, come molti grossi azionisti stanno facendo, ci contatti per mail, faremo insieme una attenta riflessione.

A presto, Codamil

Una Consob all’italiana

La notizia l’avete ormai saputa tutti: 0,1659 ad azione sarà il prezzo del’Obbligo di Acquisto.

Prima cosa, facciamo un bilancio.

Alle quotazioni che Milano Ass. batte mentre scriviamo, chi avesse consegnato in Porcopas oggi avrebbe in mano 3,26 € + 0,34 € incassati come dividendo. Al netto della cedolare sul dividendo fanno circa € 3,56. Sommando 1,752 € di parte cash, il ricavato sarebbe pari ad € 5,31 per ogni 46 azioni IMLO consegnate.

Cioè € 0,1154 a titolo.

Chi accettasse il corrispettivo fissato da Consob ricaverebbe oggi il 44% in più.

Seguendo la nostra strategia (NON ADERIRE ALLA PORCOPAS) l’investitore avrebbe ottenuto il 44% in più, per di più interamente in contanti e avendo corso il solo rischio di ricavare € 0,145 in contanti in caso di squeeze out (diritto d’acquisto) al prezzo della Porcopas (ipotesi peggiore).

Ognuno di voi è proprietario delle proprie azioni e ne può fare ciò che crede; noi ipotizziamo che nei prossimi giorni (ma lo si vede già in questi minuti) il prezzo tenderà ad allinearsi verso gli 0,1659 €. Ricordiamo anche che, volendo, si potrà avere un corrispettivo parte in azioni Milano, parte cash. Poiché di azioni Milano non ne abbiamo mai voluto nemmeno sentir parlare (del resto avevamo comprato un titolo immobiliare con l’idea di tenerlo, no ?), fatelo da soli il conteggio sulla convenienza del corrispettivo misto (alternativo e a scelta dell’investitore). Sono 1 Milano + € 1,3392 ogni 28 IMLO.

Oggi stesso il Codamil deciderà come reagire alla delibera, su cui facciamo solo un paio di note:

a) da un lato ha riconosciuto un NAV diverso (ovviamente superiore) da quello indicato da Fonsai (e lo dice espressamente);

b) dall’altro ha ritenuto non rilevanti le adesioni delle aziende della famiglia Ligresti ai fini delle adesioni alla Porcopas (e lo dice espressamente).

Due buoni squarci in un quadro di fatto sconfortante (troppa timidezza nell’organo di controllo); un quandro tuttavia sotto il profilo giuridico abbastanza stimolante.

Anticipiamo quello che diffonderemo – come promesso – con maggiore dovizia: ogni azione Immobiliare Lombarda vale, NELLA REALTA’, PIU’ di 36,3 centesimi (0,363 €), come abbiamo spiegato a Consob.

Su questo non ci piove.

I membri del Consiglio direttivo si sono già riuniti e, a titolo personale, informano che non venderanno alcuna delle proprie azioni fino a quando il Comitato non avrà adottato la propria linea strategica.

Va tenuto presente che, con ogni probabilità, la gran parte delle azioni che verranno vendute da oggi in poi verranno cedute a Fonsai (anzi, è più che probabile che sia Fonsai a fare acquistare mani amiche); per cui vendendo si facilita anche lo squeeze out. Pare molto più saggio attendere qualche giorno e vedere che accade. Può anche capitare che Fonsai impugni la delibera perché riterrà il prezzo eccessivo; in tal caso le quotazioni potrebbero anche flettere. Ci pare un pericolo molto modesto e molto teorico, ma è giusto evidenziarlo, se non altro per completezza e coerenza.

A breve daremo maggiori informazioni, anche sui tempi del delisting.

 Il Codamil